时间：2023年06月20日 20:58:13 中财网

原标题:*ST全新:关于对深交所公司部年报问询函〔2023〕第281号回复的公告

证券代码：000007 证券简称：*ST全新 公告编号：2023-040
深圳市全新好股份有限公司
关于对深交所公司部年报问询函〔2023〕第281号回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好”、“全新好公司”或“公司”）近日收到深圳证券交易所送达的公司部年报问询函〔2023〕第281号（以下简称“《年报问询函》”）。收到《年报问询函》后，公司董事会高度重视，认真落实函件要求，安排相关回复工作。相关回复内容公告如下： 问题：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.2023年 1月 19日，你公司披露的《2022年年度业绩预告》（以下简称“业绩预告”）显示，你公司预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为660万元至990万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为960万元至1,390万元。年报显示，你公司2022年实现营业收入22,083.80万元，同比增加23.82%。扣除其他业务收入及上一会计年度新增贸易业务（包括汽车销售、日用品贸易等收入）后的营业收入 6,229.64万元；你公司报告期分别实现净利润、扣非后净利润-535.65万元、933.85万元，同比分别下降113.40%、22.93%。报告期末，你公司货币资金期末余额为16,368.26万元，较期初增加177.34%，报告期内经营活动产生的现金流量净额为15,682.86万元，同比增加421.99%。

请你公司：
（1）结合报告期主营业务所处行业环境、经营状况，以及相较2021年的变化情况，分业务板块说明报告期收入同比增加但净利润、扣非后净利润同比下降的原因及合理性，收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性。

公司回复：
公司报告期主营业务为房屋租赁及物业管理、大健康等日用品销售、汽车销售及服务等三大板块。公司2022年度三大板块业务营业收入、营业成本、毛利率与2021年度对比情况如下表。

金额单位：人民币元

业务板块	2022年度
	营业收入		营业成本	毛利率
	金额	比例	金额
房屋租赁及物业管理	46,463,372.35	21.04%	12,918,213.50	72.20%
大健康等日用品销售	18,797,721.94	8.51%	17,823,576.89	5.18%
汽车销售及服务	155,576,940.60	70.45%	145,992,649.94	6.16%
合计	220,838,034.89	100.00%	176,734,440.33	19.97%

（续）

业务板块	2021年度
	营业收入		营业成本	毛利率
	金额	比例	金额
房屋租赁及物业管理	46,540,773.88	26.10%	12,673,071.20	72.77%
大健康等日用品销售	21,062,143.99	11.81%	19,940,577.73	5.33%
汽车销售及服务	110,746,997.38	62.10%	104,643,603.23	5.51%
合计	178,349,915.25	100.00%	137,257,252.16	23.04%

（续）

业务板块	2022年度较2021年度变动情况
	营业收入		营业成本		毛利率
	变动金额	变动率	变动金额	变动率	变动率
房屋租赁及物业管理	-77,401.53	-0.17%	245,142.30	1.93%	-0.57%
大健康等日用品销售	-2,264,422.05	-10.75%	-2,117,000.84	-10.62%	-0.14%
汽车销售及服务	44,829,943.22	40.48%	41,349,046.71	39.51%	0.65%
合计	42,488,119.64	23.82%	39,477,188.17	28.76%	-3.07%

根据上表，公司2022年度收入增加主要来源于汽车销售及服务板块，2022年度和2021年度该板块的毛利率均低于公司整体业务毛利率水平，在公司房屋租赁及物业管理板块这一毛利率相对较高的业务收入规模,较 2021年度基本保持稳定的情况下，导致2022年度公司整体业务综合毛利率较2021年度出现一定幅度的下降。

公司2022年度主营业务所处的行业环境及经营状况，以及相较2021年的变化情况如下：
① 房屋租赁及物业管理
近年来，随着城市化进程的加速和人口增长，房地产行业也得到了快速发展，尤其是在物业管理领域，大型物业服务企业加大规模和管理密度的增长，同时注重多场景新业态布局，拓展增值服务边界和业务领域，竞争强度有所增加。2022年面对竞争情况及市场环境的影响，许多租赁及物业管理企业面临着租金减免、客户流失等问题。公司统筹兼顾，通过加强防控与提供优质服务等方式多措并举，发挥了所出租房产的地段和成本优势，维持了各租赁房产的出租率、租金水平和物业管理收费水平。

房屋租赁及物业管理业务是公司的传统业务。由于2022年度房地产租赁及物业管理行业环境和公司经营状况较2021年度未发生较大变化，2022年度公司该板块的营业收入和毛利规模较 2021年度保持稳定，但 2022年度的净利润较2021年度大幅下降。营业收入稳定但净利润大幅下降的主要原因是：2021年度，公司与吴海萌和王沛雁就练卫飞违规利用公司名义对练卫飞借款进行担保的纠纷达成和解协议，公司相应转回了原计提的对练卫飞其他应收款的大额坏账准备冲减信用减值损失，2022年度公司未发生此类事项；2022年度公司为积极推进历史遗留剩余的各项诉讼、仲裁等案件的解决，发生的律师服务费用、诉讼费和执行费等相关费用较2021年度大幅增加，导致2022年度管理费用和营业外支出较2021年度大幅增加；2022年度公司对离职员工进行经济补偿，导致2022年度管理费用较2021年度有所增加。

②大健康等日用品销售
近年来国家出台了《国务院关于加快发展健康服务业的若干意见》等一系列支持大健康产业发展的政策，为大健康产业的发展提供了更多的机遇和空间。在当前全球经济增长正急剧放缓的环境下，当今社会人们工作和生活压力普遍加大和节奏普遍加快，消费者亚健康和慢性病问题不断增多，特别是近年来肺炎在全球范围内的肆虐对人们身体素质和病毒抵御及免疫能力的考验进一步提高了人们的保健及卫生意识，国内和国外消费者对日常保健及卫生用品的需求高居不下，与卫生保健相关的大健康产品的研发生产销售等行业在政策与市场双重因素下呈现出良好的发展态势。

公司大健康等日用品销售板块主要依托子公司零度大健康技术（深圳）有限公司（以下简称“零度大健康”）和江门市都合纸业科技有限公司（以下简称“都合纸业”）开展业务，在销售毛利率与2021年度保持稳定的情况下，受下游客户对产品购置种类结构需求暂时性波动的影响，2022年度公司在该板块的营业收入和毛利规模较2021年度出现小幅下降。该板块在2022年度未出现净利润下降的情况。

③汽车销售及服务
汽车行业是我国的重要支柱产业之一，自20世纪90年代以来，我国汽车行业发展迅速，成为全球最大的汽车制造国和消费市场。许多国际知名汽车品牌都选择在中国与中国公司合作投资建厂以拓展市场份额。近年来，我国经济不断实现高质量发展，人们生活水平和对代步车的购买力不断提高，政府出台的汽车限购和鼓励新能源汽车等调控政策落地，“中国制造2025”计划逐步实施，人工智能、物联网、大数据等新兴技术在汽车领域的应用不断加深，在市场需求、政策和技术等因素多重作用下，汽车销售行业的市场规模和销售额不断稳步增长。

公司汽车销售及服务板块主要依托子公司盐城新城福德汽车销售服务有限公司（以下简称“新城福德”）开展业务，新城福德是上海通用汽车公司授权的别克品牌经销商，根据授权合同约定从上海通用汽车公司采购汽车和零配件，从事整车销售、零配件销售、车辆售后维修、保养等相关服务。新城福德2020年12月31日成立，2021年5月开始逐步运营，2021年度实际正常运营月份数为8个月，2022年度实际正常运营月份数为12个月，导致2022年度公司汽车销售及服务板块营业收入有较大金额增长。2022年度公司该板块净利润有所下降，主要原因是：为改善销售门店内外部实体环境，提升门店形象以及厂商和客户对门店的认可度，新城福德于2021年底和2022年上半年分别完成了门店装修和门店外道路改造，装修和改造支出按直线法在2022年度部分摊销导致2022年度销售费用较2021年度有一定程度增加；相对于2021年度新城福德是新开业的经销商的情况，2022年度厂商对新城福德销售推广任务完成情况考核要求增加，新城福德增加对汽车论坛网站或应用程序投放客户购车咨询通道，参加相关区域推广会议活动，导致2022年度销售费用之推广费较2021年度有一定程度增加。

经分析，公司2022年度收入同比增加但净利润、扣非后净利润同比下降的原因，即收入与利润变动趋势不一致的原因如下：
①收入增长来源于相对低毛利板块
公司2022年度收入同比增加主要来源于汽车销售及服务板块，由于该板块的毛利率均低于公司整体业务毛利率水平，导致2022年度公司整体业务综合毛利率较2021年度出现一定幅度的下降，导致2022年度营业成本同比增加幅度高于营业收入同比增加幅度。该因素既是2022年度收入同比增加但净利润同比下降的原因，也是2022年度收入同比增加但扣非后净利润同比下降的原因。

②上期其他应收款坏账准备发生大额转回
2021年度，公司与吴海萌和王沛雁就练卫飞违规利用公司名义对练卫飞借款进行担保的纠纷达成和解协议，公司相应转回了原计提的对练卫飞其他应收款的坏账准备冲减信用减值损失，2022年度公司未发生此类事项，导致2022年度信用减值损失同比增加幅度高于营业收入同比增加幅度。该因素是2022年度收入同比增加但净利润同比下降的原因。

③案件相关费用增加
2022年度公司为积极推进历史遗留剩余的各项诉讼、仲裁等案件的解决，发生的律师服务费用、诉讼费和执行费等相关费用较2021年度大幅增加，导致2022年度管理费用和营业外支出大幅增加，营业外支出同比增加幅度高于营业收入同比增加幅度。该因素也是2022年度收入同比增加但净利润同比下降的原因。

④离职补偿增加
2022年度公司对离职员工进行经济补偿，导致 2022年度管理费用较 2021年度有所增加。该因素既是2022年度收入同比增加但净利润同比下降的原因，也是2022年度收入同比增加但扣非后净利润同比下降的原因。

⑤销售费用增加
新城福德销售门店内外部实体装修和改造支出按直线法在2022年度部分摊销，新城福德增加对汽车论坛网站或应用程序投放客户购车咨询通道并参加相关区域推广会议活动，导致2022年度销售费用同比增加幅度高于营业收入同比增加幅度。该因素既是2022年度收入同比增加但净利润同比下降的原因，也是2022年度收入同比增加但扣非后净利润同比下降的原因。

⑥四季度返利部分未确认
新城福德返利的是预估确认，即增加确认其他应收款，同时冲减营业成本。

新城福德2022年四季度部分返利在年报披露时暂有部分未回。

（2）你公司汽车销售及相关服务业务、杀菌纸巾业务收入分别占你公司营业收入62.99%、8.09%，对应业务毛利率分别为2.41%、0.57%，毛利率较低。请说明你公司主营产品低毛利经营是否存在持续性，是否属于“其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入”，同时，结合前述情况进一步说明你公司持续盈利能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取提升毛利率的具体措施。

公司回复：
公司汽车销售及相关服务业务主要依托子公司新城福德开展业务，新城福德是上海通用汽车公司授权的别克品牌经销商，根据授权合同约定从上海通用汽车公司采购汽车和零配件，从事整车销售、零配件销售、车辆售后维修、保养等相关服务。新城福德汽车销售及相关服务业务毛利率较低的原因是：2022年度市场环境衰退对经济的影响仍在持续，上游汽车和原材料生产厂家因市场环境等问题停工导致产能利用率受到限制导致单位产量分摊的固定制造成本较高从而导致新城福德汽车购入成本较高，下游客户汽车购买意愿和购买力因此影响也受到了一定程度的抑制导致新城福德所售汽车销售定价未能随购入成本的上涨而提高，导致2022年度汽车销售及相关服务业务毛利空间存在较大限制。随着市场环境的好转以及经济的恢复和发展，未来新城福德汽车销售及相关服务业务采购成本和销售定价的压力将得到缓解，毛利率存在较大的上升空间，该业务低毛利经营不存在持续性。此外，汽车销售及相关服务业务的开展也有助于更高毛利率水平的另一业务汽车售后服务（维修、保养等）业务订单的获取。汽车销售及相关服务业务和汽车售后服务（维修、保养等）业务相互支持，互相补充，共同构成公司的汽车销售及服务业务板块（2022年度综合毛利率为6.16%），行业商业模式成熟、稳定，盈利空间足够且未来将获得增长，是公司有能力且有意愿长期经营的业务。综上，公司的汽车销售及相关服务业务不属于“其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入”，公司该项业务持续盈利能力不存在重大不确定性。

汽车销售及相关服务业务未来在市场环境好转故而采购成本和销售定价的压力将得到缓解的同时，为更大限度地提升毛利率，拟采取以下具体措施：与上汽通用汽车发展更好的合作关系，在采购环节优化采购车型，提高大车和高盈利车型的购销占比，降低小车型的购销占比，优化销售结构，提高销售毛利率；引导增加客户按揭购车比例，增加衍生业务收入，从而提高相关业务毛利率；进一步提高售后服务质量，提高车主的满意度和忠诚度，积极开展客户邀约进店活动，从而提高消费者对大车和高盈利车型的重复购买率，达到提升销售毛利率的效果；对销售渠道进行调整，根据市场需求和竞争情况，开发大客户市场；针对上汽汽车产品特点，通过直播自媒体等营销手段提升品牌影响力和认知度，增加客户开拓渠道，增加销量和销售额，从而增加返利金额规模并提高汽车销售毛利率。

公司杀菌纸巾业务主要依托子公司零度大健康技术（深圳）有限公司和江门市都合纸业科技有限公司（以下简称“都合纸业”）开展业务，2022年度该业务收入主要是都合纸业出口销售收入。都合纸业所售杀菌纸巾是由子公司零度大健康技术（深圳）有限公司获得日本Eleten株式会社独家授权的专利技术生产加工而成的干式生活杀菌纸巾。因产品尚属于导入期，为了抢占市场份额，销售定价采用渗透定价法，让利给下游客户以达到薄利多销效果，同时受近年市场环境及纸浆价格波动的影响，现阶段销售毛利率较低。随着用户习惯的形成和市场认可度逐步提高，杀菌纸巾销售定价策略将转型为适当高价，毛利率存在较大的上升空间，故该项业务低毛利经营不存在持续性。综上，公司的杀菌纸巾业务不属于“其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入”，公司该项业务持续盈利能力不存在重大不确定性。

为提升杀菌纸巾产品销售毛利率，都合纸业公司拟采取以下措施：通过加强品牌形象建设和市场宣传推广，提高产品占有率及品牌认知度，进而增强消费者购买意愿和支付意愿；进一步扩大营销渠道，探索更多的销售模式，如电子商务、连锁专卖店等，提高销售数量和销售额；优化产品设计及材质，提高产品的附加值，加强品牌的认可度，满足市场的不同需求；完善供应链体系和生产工艺，降低材料和人工成本，控制产品的生产成本，保障产品的竞争力和盈利水平。

（3）分季度看，你公司2021年第四季度、2022年第四季度扣非后净利润占对应年度全年的比重分别为 70.72%、65.39%，请你公司说明扣非后净利润主要集中在第四季度的原因及合理性。

公司回复：
公司扣非后净利润主要集中在第四季度的主要原因是汽车销售业务集中于第四季度确认厂商返利（冲减营业成本）。

新城福德整车销售业务主要通过厂商返利（主要系以后续购车时抵减购车价格的方式实现）获得利润。其中，返利既包括与经销商购销量直接相关的销售返利和厂商每期等额授予的固定返利，也包括厂商根据经销商综合表现量化考核的返利即“星级奖励”，还包括厂商根据鼓励或扶持经销商的补充兜底性质的返利即“模糊奖励”等。

新城福德根据返利类型适用不同的计算方法进行预估确认（预估确认的账务处理系，增加确认其他应收款，同时冲减营业成本）。新城福德通过以原价抵减返利之后的价格购入汽车实现返利时，将实现返利的金额终止确认其他应收款，同时抵减购车形成的应付债务。

前三季度新城福德按照门店经营情况谨慎预估确认来源于当季度的且当期已获得或未来很可能获得的返利（冲减营业成本），第四季度新城福德根据全年综合情况及其他可利用的可靠信息将来源于当年的且当期已获得或未来很可能获得的返利金额与前三季度实际已确认返利（已冲减营业成本）的金额之间的差额补充确认返利（冲减营业成本）。由于前三季度谨慎预估确认返利，以及取决于全年综合情况的返利金额和部分补充兜底性质的返利金额于第四季度方可得知，故汽车销售业务集中于第四季度确认厂商返利（冲减营业成本）。因此，公司扣非后净利润主要集中在第四季度。

（4）说明报告期内货币资金、经营活动产生的现金流量净额较年初大幅增加、与营业收入变动幅度差异较大的原因及合理性。

公司回复：
报告期内公司货币资金较年初大幅增加的主要原因是非常规事项在2022年度发生大额收款。非常规事项大额收款具体明细如下：①2022年度收到北京泓钧资产管理有限公司委托泓钧实业集团有限公司支付的应收宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）基金份额转让款担保款10,000.00万元；②2022年度收到北京泓钧资产管理有限公司委托泓钧实业集团有限公司支付的练卫飞相关案件诉讼补偿款8,000.00万元；③2022年度收到南京晟佰励科技有限公司转账1,300.00万元。以上非常规事项合计收款金额为19,300.00万元。由于以上非常规事项与营业收入无关，故与营业收入变动幅度差异较大是合理的。

报告期公司经营活动产生的现金流量净额较上期大幅增加的主要原因是：①2022年度收到北京泓钧资产管理有限公司委托泓钧实业集团有限公司支付的练卫飞相关案件诉讼补偿款；②新城福德 2022年度实际运营月份数多于 2021年度，销售商品、提供劳务收到的现金流入相应增加；③新城福德2022年度向上汽通用汽车公司采购款由贷款方上汽通用汽车金融公司直接代为支付，采购货物、接受劳务支付的现金流出减少。由于以上原因（除②外）与营业收入无关，故与营业收入变动幅度差异较大是合理的。

（5）业绩预告显示，你公司预计2022年净利润为正，且你公司已就业绩预告相关事项与年审机构进行初步沟通，双方不存在重大分歧。而年报显示，你公司净利润为负，你公司未及时就业绩变脸事项及时披露业绩预告修正公告。请你公司说明业绩预告时点与年报披露时点前后财务数据发生重大变化的原因及合理性，你公司是否在业绩预告披露后及年审过程中与年审机构存在重大分歧，如是，请说明具体情况。

公司回复：
导致业绩预告时点与年报披露时点前后财务数据发生重大变化的原因是，公司前后对2022年12月收到南京晟佰励科技有限公司（以下简称“南京晟佰励”）转账1,300.00万元是否属于其代北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）支付公司应收合伙基金份额转让款尾款（1,300.00万元系折价金额，原价为1,800.00万元，折价原因为债务重组协议已订立并生效）的认定存在差异，导致应收尾款的账面价值38.11万元是否终止确认、收款金额1,300.00万元与应收尾款账面价值38.11万元的差额1,261.89万元是否确认债务重组收益的处理存在差异。业绩预告披露时，根据公司与北京泓钧签订的相关协议、北京泓钧出具的《告知函》和《委托付款说明》、南京晟佰励出具的《代付说明》、收款1,300.00万元银行回单、公司向北京泓钧和南京晟佰励的函询情况，公司认为，公司于2022年12月收到南京晟佰励转账1,300.00万元是其代北京泓钧支付公司应收合伙基金份额转让款尾款，根据《企业会计准则第12号——债务重组》的规定将应收尾款的账面价值38.11万元终止确认将收款金额1,300.00万元与应收尾款账面价值38.11万元的差额1,261.89万元确认投资收益（债务重组收益）。2023年4月，随着年审机构对南京晟佰励1,300.00万元资金来源穿透核查程序的深入执行和相关审计证据的逐步获取和更新，年审机构对南京晟佰励1,300.00万元资金是否来源于北京泓钧逐渐产生疑问。直至公司2022年度财务报告批准报出之前，年审机构核查所获审计证据一直在持续补充和更新，根据最终审计证据，年审机构认为无法证实南京晟佰励转账给本公司的1,300.00万元来源于北京泓钧，故公司收到的南京晟佰励1,300.00万元款项属于暂收款，应列入负债，债务重组交易未完成，不终止确认应收北京泓钧尾款账面价值，不确认债务重组收益。公司尊重年审机构专独立性意见，同意对财务数据进行了如上修改并经年审机构出具带强调事项段的无保留意见审计报告，并据此披露了2022年年度报告。

2023年 4月年审机构核查程序结果对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据，公司前后财务数据发生变化是公司根据资产负债表日后期间取得的新的或进一步证据进行的调整。业绩预告时点和年报披露时点的财务数据均代表了当时公司实际所取得的最新证据情况。因此，公司业绩预告时点与年报披露时点前后财务数据发生重大变化是合理的。公司在业绩预告披露时与年审机构不存在重大分歧，但在年审过程中债务重组收益确认上，随着审计机构审计程序的进展，公司在债务重组收益确认上尊重年审机构独立性意见。

（6）请说明你公司知悉净利润为负的最早时点，你公司是否及时履行信息披露义务，你公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大缺陷。

公司回复：
直至公司2022年度财务报告批准报出之前，年审机构核查所获审计证据一直在持续补充和更新，根据最终审计证据，年审机构认为债务重组交易未完成，不确认债务重组收益，受此影响，公司净利润为负。公司知悉净利润为负的最早时点是2023年4月27日，当日公司及时披露了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告》（公告编号：2023—015）提示相关风险。由于业绩预告时点与年报披露时点前后财务数据发生重大变化是合理的（业绩预告时点和年报披露时点的财务数据均代表了当时公司实际所取得的最新证据情况），同时公司知悉财务数据与业绩预测差异后，严格按照相关规则要求及时履行信息披露义务，故公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制不存在重大缺陷。

请年审机构就以上问题进行核查并发表明确意见。

年审机构回复：
我们执行了以下核查程序：
1、根据全新好各业务板块2022年度及2021年度利润表，对比2022年度和2021年度各业务板块利润表项目占营业收入比重情况，分析变动原因，识别收入与利润变动趋势不一致的关键原因；
2、查阅销售合同及与管理层访谈，分析汽车销售及相关服务业务和杀菌纸巾业务的商业模式和逻辑，与2021年度对比，分析并评价全新好汽车销售及相关服务业务和杀菌纸巾业务2022年度毛利率水平及其合理性，询问管理层低毛利的可持续性以及对全新好持续盈利能力的评价，复核其判断依据； 3、对比分析2022年度、2022年前三季度、2021年度、2021年前三季度全新好及其组成部分利润表的损益结构，识别导致扣非后净利润主要集中在第四季度的主要事项，判断相关事项的逻辑合理性；
4、结合重要银行账户大额资金流水双向检查，浏览账面记录的银行存款收支记录，复核现金流量表编制依据，识别全新好报告期内货币资金、经营活动产生的现金流量净额较年初大幅增加、与营业收入变动幅度差异较大的原因及合理性；
5、在检查全新好与北京泓钧签订的《回购协议》及其《补充协议》、北京泓钧出具的《告知函》和《委托付款说明》、代付方出具的《代付说明》、相关银行回单、法律意见书等资料以及向北京泓钧和南京晟佰励发出并收回调查问卷的基础上，对南京晟佰励1,300.00万元资金来源进行穿透核查，确认北京泓钧是否已对1,300.00万元进行了清偿。

通过执行以上程序，我们得到了以下核查结论：
1、全新好2022年度较2021年度收入与利润变动趋势不一致的原因是：①收入增长来源于相对低毛利板块；②上期其他应收款坏账准备发生大额转回；③案件相关费用增加；④离职补偿增加；⑤销售门店装修摊销费用、推广费等销售费用增加。这些原因具备合理性。

2、未发现全新好汽车销售及相关服务业务和杀菌纸巾业务低毛利经营存在持续性的情况，未发现这两项业务收入属于“其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入”的情况，未发现全新好持续盈利能力存在重大不确定性的情况。

3、扣非后净利润主要集中在第四季度的主要原因是是汽车销售业务集中于第四季度确认厂商返利（冲减营业成本）。这些原因具备合理性。

4、未发现报告期末货币资金存在性、报告期现金流量表金额准确性存在异常。

5、全新好业绩预告时点与年报披露时点前后财务数据发生重大变化的原因是对是否确认债务重组收益处理不一致，全新好在业绩预告披露后及年审过程中与本所不存在重大分歧。

6、未发现全新好财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制存在重大缺陷。


2.年报显示，你公司对2021年度营业收入进行追溯调整，对除杀菌纸巾外的日用品贸易收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”。调整原因为你公司对子公司日用品贸易业务商业模式重新进行检查，并对照收入准则及相关提示，重新判断公司交易角色为主要责任人或代理人。你公司自查发现，你公司在除杀菌纸巾外的日用品贸易业务中，虽然负有向客户提供商品的首位责任，承担运输以及客户信用风险等，并暂时性获得商品法定所有权，但相关商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，表明你公司可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，你公司在除杀菌纸巾外的日用品贸易业务中可能属于代理人。

请你公司：
（1）你公司2021年年报回函显示，你公司子公司在从事日常用品的贸易中，对相关产品的质量承担主要责任，对商品具有自主定价权并承担商品退回风险及应收客户款项的信用风险，子公司为主要责任人。年报显示，你公司对相关商品法定所有权具有“瞬时性、过渡性”。请你公司说明你公司对日用品贸易收入前后会计处理不一致的原因及合理性，并结合涉及调整的日用品贸易业务的主要情况、相关贸易合同条款等，说明你公司对相关商品法定所有权具有“瞬时性、过渡性”的具体原因，本次对以前年度收入进行追溯调整是否符合《企业会计准则》相关规定。

公司回复：
（一）涉及调整的日用品贸易业务的主要情况
江门市都合纸业科技有限公司（以下简称“都合纸业公司”）涉及调整的日用品业务均系出口销售，采用FOB贸易条款；贸易模式为以销定采，客户以邮件形式向都合纸业公司下达订单，双方协商价格，都合纸业公司根据客户需求寻找供应商；都合纸业公司分别与客户和供应商签订销售和采购合同；供应商备货完成，以传真件形式向都合纸业公司出具出库提单；货物由都合纸业公司委托的货运代理公司前往供应商处取货装箱并办理出口报关手续；海关放行货物后，装箱后的货物由货运代理公司运送至港口装船；船运公司将货物直接送货至客户指定地点，客户凭提货单进行提货；每月月末，都合纸业公司财务部门对已办妥报关、委托运输手续的出口货物核对无误后开具出口发票。

都合纸业公司按照销售合同于商品发出并于货物装船出海、船舷离港且都合纸业公司已获得现时的收款请求权并很可能收回对价时，即在客户取得相关商品的控制权时确认收入。

都合纸业公司与客户完成交付前，货物属于都合纸业公司所有，货物毁损灭失等风险由都合纸业公司承担。若供应商未按合同约定供货，客户直接与都合纸业公司协商违约赔偿事宜，由都合纸业公司承担违约责任。都合纸业公司支付采购款和收到客户货款没有对应关系，独立承担采购付款义务和销售收款的权利以及相应的风险，相关交易遵循独立交易原则。

公司委托货运代理公司代发货 供应商独立与公司签订合同及供货

都合纸
客户 供应商
业公司

公司独立向供应商下达订单及支付货款
客户独立向公司下达订单及支付货款

（二）日用品贸易相关合同条款
1、以都合纸业公司与供应商的头灯采购合同为例，合同约定：

项目	合同条款	合同条款分析
合同对价	根据相关采购合同约定。	都合纸业公司在日用品贸易中独 立向供应商采购，并签订相关采 购合同。
验收条款	由买方或其指定的代表或公证行验 收货物。	都合纸业公司在日用品贸易中短 暂地取得货物的法定所有权。
结算条款	卖方货物交付后120天买方付清货 款。	都合纸业公司在日用品贸易中独 立于客户向供应商履行付款义 务，并承担潜在的存货风险，即 不论客户最终是否接受相关产 品，都合纸业公司需按照合同约 定向供应商支付货款。

2、以都合纸业公司与境外客户的头灯销售合同为例，合同约定：

项目	合同条款	合同条款分析
合同对价	根据相关销售合同约定。	都合纸业公司在日用品贸易中自主 定价，并独立与客户签订相关销售 合同。
交货期限	按照合同约定日期前交货。	都合纸业公司在日用品贸易中承担 存货交付潜在的违约责任。
结算条款	收到海运提单副本后90天内付款。	都合纸业公司在日用品贸易中转让 相关商品后，独立于供应商收取客 户合同对价，并承担潜在的客户信 用风险。
违约责任	1、买方存在任何有关货物质量的投 诉应在收到货物后30天内通知卖 方； 2、投诉的文件资料一旦卖方收到要 求，应在30天内通知买方。	都合纸业公司作为在交易过程中承 担存货交付潜在的存货质量风险及 违约责任。

3、日用品贸易收入前后会计处理不一致的合理性
根据都合纸业公司日用品贸易业务的实际情况,同时参考中国证券监督管理委员会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第349页相关案例解析中类似业务案例情况,都合纸业公司前期总额法确认贸易业务收入具有合理性：
案例背景
某上市公司的子公司为一家贸易公司，从事贵金属大宗商品贸易业务，产品是存放于仓储公司的标准产品，通常先与客户签订销售合同，然后再与供应商签订采购合同。贸易公司依据签订的销售合同，以传真件、邮件形式向仓储公司出具提货单，由仓储公司过户或者使用数字证书在其网上的仓储服务平台中自行过户，取得仓储公司出具的过户单据后，贸易公司与客户依据合同约定价格或依据市场行情协商确认结算价，并开具发票后采用总额法确认贸易收入。贸易公司与供应商和客户不存在关联关系，贸易公司与其签订的购货合同与销货合同，除价格条款以外，在产品种类、定价方式、货物数量及保管上基本相同。货物的交割均以仓单过户为标准，且客户与供应商之间的交割日期几乎在同一日期。贸易公司与客户和供应商分别以货币资金结算，一般在货物交割不久后取得或开具发票。

案例解析
在本案例中，不能简单按照签订合同的先后顺序评估特定商品在 转让客户之前企业是否能控制该商品。贸易公司承诺向客户提供大宗 商品或者代表提货权的仓单，并非承诺安排他人向客户提供商品。在 特定的商品转让给客户之前，贸易公司先控制了该商品，然后转让商品，虽然控制商品时间很短。因此，贸易公司在向客户转让商品之前控制商品。从客户的角度看，贸易公司是其供应商并承担提供商品的主要责任，虽然贸易公司可能因承担商品质量责任向其供应商追索。 以销定采、零存货是贸易公司的内部管理手段，也是当前技术条件下企业降低成本的先进管理方法，不能将其作为判断总额法和净额法的依据。如果合同明确表明贸易公司与客户和供应商单独签订合同，就货物质量向客户承担责任，很难仅依据毛利较低、购货合同与销货合同数量相同、与客户和供应商交割时间几乎一致，否认贸易公司在向客户转让特定商品之前控制特定商品。就本案例而言，贸易公司采用总额法确认收入是合理的。”
公司在日用品贸易业务中，负有向客户提供商品的首要责任，承担运输以及客户信用风险等，公司也暂时性的获得商品法定所有权。公司在日用品贸易业务中虽然零存货管理，但存在真实货物流转。公司贸易业务模式具有总额法特征，参考上述类似案例，经综合考虑，公司前期采取“总额法”确认收入。

4、日用品贸易收入前后会计处理不一致的原因
公司本期对日用品贸易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，系根据收入准则的相关规定审计机构认为公司在贸易业务中获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，公司很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，认为公司在日用品贸易中很可能属于代理人。公司尊重年审机构的独立性意见，认同对日用品贸易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。更正的出发点是基于审慎，是为了更严谨执行新收入准则。

（2）说明杀菌纸巾贸易的业务模式、合同主要条款、收入确认条件等，并说明其与涉及调整的日常用品贸易业务存在的主要差异。同时，结合《企业会计准则第14号——收入》第三十四条关于主要责任人及代理人的判定，说明你公司在杀菌纸巾贸易业务中的主要角色，并说明未将杀菌纸巾贸易收入调整为“净额法”的原因及合理性。

公司回复：
（一）杀菌纸巾贸易业务主要模式：
公司杀菌纸巾贸易业务主要系出口销售，采用FOB贸易条款；贸易模式为以销定采，客户以邮件形式向公司下达订单，双方协商价格，公司根据客户需求寻找供应商；公司分别与客户和供应商签订销售和采购合同；供应商备货完成，以传真件形式向公司出具出库提单，货物由公司职工验收取货；公司委托货运代理公司将货物装箱并办理出口报关手续；海关放行货物后，装箱后的货物由货运代理公司运送至港口装船；船运公司将货物直接送货至客户指定地点，客户凭提货单进行提货；每月月末，公司财务部门对已办妥报关、委托运输手续的出口核对无误后开具出口专用发票。


公司验收后委托货运代理公司发货 供应商独立与公司签订合同及供货都合纸
货风险，认为公司在日用品贸易中很可能属于代理人。公司尊重年审机构的独立性意见，认同对日用品贸易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。更正的出发点是基于审慎，是为了更严谨执行新收入准则。

（2）说明杀菌纸巾贸易的业务模式、合同主要条款、收入确认条件等，并说明其与涉及调整的日常用品贸易业务存在的主要差异。同时，结合《企业会计准则第14号——收入》第三十四条关于主要责任人及代理人的判定，说明你公司在杀菌纸巾贸易业务中的主要角色，并说明未将杀菌纸巾贸易收入调整为“净额法”的原因及合理性。

公司回复：
（一）杀菌纸巾贸易业务主要模式：
公司杀菌纸巾贸易业务主要系出口销售，采用FOB贸易条款；贸易模式为以销定采，客户以邮件形式向公司下达订单，双方协商价格，公司根据客户需求寻找供应商；公司分别与客户和供应商签订销售和采购合同；供应商备货完成，以传真件形式向公司出具出库提单，货物由公司职工验收取货；公司委托货运代理公司将货物装箱并办理出口报关手续；海关放行货物后，装箱后的货物由货运代理公司运送至港口装船；船运公司将货物直接送货至客户指定地点，客户凭提货单进行提货；每月月末，公司财务部门对已办妥报关、委托运输手续的出口核对无误后开具出口专用发票。


公司验收后委托货运代理公司发货 供应商独立与公司签订合同及供货都合纸
客户

公司独立向供应商下达订单及支付货款
客户独立向公司下达订单及支付货款

（二）杀菌纸巾贸易主要条款合同
1、杀菌纸巾贸易采购合同约定：

项目	合同条款	合同条款分析
合同对价	根据相关采购合同约定。	都合纸业公司作为主要责任人在 杀菌纸巾产品贸易中独立向供应 商采购，并签订相关采购合同。
验收条款	由买方或其指定的代表或公证行验 收货物。	都合纸业公司作为主要责任人在 杀菌纸巾产品贸易中取得货物的 控制权及法定所有权。
结算条款	卖方货物交付后120天买方付清货 款。	都合纸业公司作为主要责任人在 杀菌纸巾产品贸易中独立于客户 向供应商履行付款义务，并承担
项目	合同条款	合同条款分析
		潜在的存货风险，即不论客户最 终是否接受相关产品，都合纸业 公司需按照合同约定向供应商支 付货款。

2、杀菌纸巾贸易销售合同约定：

项目	合同条款	合同条款分析
合同对价	根据相关销售合同约定。	都合纸业公司作为主要责任人在 杀菌纸巾产品贸易中自主定价， 并独立与客户签订相关销售合 同。
交货期限	按照合同约定日期前交货。	都合纸业公司作为主要责任人在 杀菌纸巾产品贸易中承担存货交 付潜在的违约责任。
结算条款	收到海运提单副本后90天内付 款。	都合纸业公司作为主要责任人在 杀菌纸巾产品贸易中转让相关商 品后，独立于供应商收取客户合 同对价，并承担潜在的客户信用 风险。
违约责任	1、买方存在任何有关货物质量的 投诉应在收到货物后30天内通知 卖方； 2、投诉的文件资料一旦卖方收到 要求，应在30天内通知买方。	都合纸业公司作为主要责任人在 交易过程中承担存货交付潜在的 存货质量风险及违约责任。

（三）杀菌纸巾贸易业务收入确认条件：
FOB贸易方式下，公司按照销售合同于商品发出并于货物装船出海、船舷离港且公司已获得现时的付款请求权并很可能收回对价时，即在客户取得相关商品的控制权时确认收入。FOB贸易方式下，“货物越过船舷”标志着已将货物所有权的主要风险和报酬转移给客户，公司根据合同约定将产品报关，取得报关单，外销产品已结关，并取得船运公司出具的提单，且已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

（四）日用品贸易业务与杀菌纸巾贸易业务的主要差异
杀菌纸巾产品系子公司零度大健康技术（深圳）有限公司获得日本 Eleten株式会社独家授权的专利技术生产（《授权书》（特许第6598333号）），零度大健康直接采购重要原材料纳米胶囊后委托供应商加工生产， 供应商备货完成后，都合纸业公司验收取货；都合纸业公司委托货运代理公司将货物装箱并办理出口报关手续；海关放行货物后，装箱后的货物由货运代理公司运送至港口装船；船运公司将货物直接送货至客户指定地点，客户凭提货单进行提货。综上，都合纸业公司在杀菌纸巾贸易业务拥有独家专利技术，并在货物验收后完整地取得货物的控制权及法定所有权。

（五）杀菌纸巾贸易收入未调整为“净额法”的原因及合理性
根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应按照净额进行收入确认。在判断其在向客户转让特定商品之前是否已经拥有对该商品的控制权时，不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况进行判断，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；（4）其他相关事实和情况。

根据都合纸业公司的业务流程并结合《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》、《企业会计准则第 14 号—收入（应用指南 2018）》、《上市公司执行企业会计准则案例解析》、《监管规则适用指引—会计类第 1 号》等相关规定， 都合纸业公司杀菌纸巾产品采用总额法确认收入，符合企业会计准则及相关指引的规定，具体分析如下：
1、都合纸业公司承担向客户转让商品的主要责任
都合纸业公司分别与供应商及客户签订购销合同，并遵循独立交易原则，都合纸业公司均独立履行对供应商、客户的合同权利和义务；存货所有权上的主要风险和报酬由都合纸业公司独立承担。都合纸业公司以自身名义承担对客户的供货、退货责任，同时也以自身名义向供应商追责。因此， 都合纸业公司承担向客户转让商品的主要责任。

2、都合纸业公司在转让商品之前承担该商品的存货风险
都合纸业公司采购杀菌纸巾产品，需对产品的规格、数量、质量等进行验收。

货物经都合纸业公司验收后，取得产品的控制权，都合纸业公司需承担产品的损耗、毁损、灭失等存货风险，以及相应的质量风险，即不论都合纸业公司的客户最终是否接受相关产品，都合纸业公司都必须按照协议约定向供应商支付货款。

其次， 都合纸业公司根据客户销售合同或订单要求发运货物，经客户验收后确认收入，存货后续风险随之转移。最后，当所销售产品出现质量等问题时，客户均直接向都合纸业公司提出，由都合纸业公司对所售产品的质量负责，因此，都合纸业公司在转让商品之前承担了该商品的存货风险。

3、都合纸业公司有权自主决定商品的交易价格
杀菌纸巾产品定价系都合纸业公司结合采购成本、营销推广及技术服务成本、竞品价格、市场竞争情况、产品品质及市场定位等因素，并综合考量自身利润空间、客户采购规模后确定产品销售价格。因此，都合纸业公司在与客户交易过程中有权自主决定商品的交易价格。

4、其他相关事实和情况
都合纸业公司与供应商的结算完全独立于都合纸业公司与客户的结算，不存在都合纸业公司客户直接向都合纸业公司供应商支付货款的情形；同时，都合纸业公司向供应商支付货款独立于客户向都合纸业公司支付货款，二者在支付时点上不具有相关性，也没有在对供应商付款条件上设定根据都合纸业公司客户回款情况进行支付的情形，都合纸业公司承担了客户的信用风险。

综上所述，都合纸业公司在杀菌纸巾贸易业务中系主要责任人，采用总额法确认收入符合企业会计准则及相关指引的规定。

（3）结合你公司汽车销售业务的主要经营模式，你公司在该项业务中的主要责任、承担的存货风险及对商品的定价权等，说明你公司在汽车销售业务中的身份是主要责任人还是代理人,收入确认方式与同行业可比公司是否存在差异，并自查是否存在其他错用“总额法”确认收入的情形。

公司回复：
（一）汽车销售业务的主要经营模式
公司汽车销售业务主要为子公司盐城新城福德汽车销售服务有限公司（以下简称“新城福德”）的整车销售、汽车售后服务、相关衍生业务等收入，新城福德公司为上海通用汽车公司授权的别克品牌经销商，主要经营模式依据与上海通用汽车公司签订授权合同，从上海通用汽车公司采购汽车、零配件，从事新车销售、零配件销售、车辆售后维修、保养及其他相应的服务。新城福德公司的主要客户为最终消费者，新城福德公司在汽车销售业务中作为主要责任人与客户签订汽车销售合同，并于合同约定期限内将约定产品交付给客户或其代表，经客户或其代表验收且于车辆交接单上签字确认后，车辆控制权转移，公司交付约定产品的履约义务完成时确认收入。

（二）新城福德公司在汽车销售业务的身份
根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应按照净额进行收入确认。在判断其在向客户转让特定商品之前是否已经拥有对该商品的控制权时，不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况进行判断，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；（4）其他相关事实和情况。

结合准则中对于主要责任人和代理人的定义与汽车销售业务的主要经营模式，对新城福德公司在交易过程中是否属于主要责任人进行分析，具体如下： 1、是否取得商品控制权
在汽车销售业务的采购中，汽车供应商将货物运抵至新城福德公司仓库，新城福德公司需检查核对货物的规格型号、材质配色等要素是否符合验收标准，验收合格后新城福德公司获得相关商品的控制权，并对商品的存放及进出库进行管理及定期盘点，承担存货的保管责任。综上，新城福德公司在转让商品、实现销售前取得货物的控制权。

2、是否承担存货风险
新城福德公司系上汽通用汽车有限公司的授权经销商，在其经销商系统下达拷车指令，经汽车供应商受理后，方可取得提货权。在此模式下，若汽车供应商未能及时发货，新城福德公司将承担对客户的违约风险；若新城福德公司未能及时实现销售，将承担由存货积压（未能及时提货）产生的仓储费、管理费等其他费用的风险、存货毁损、灭失及保管责任、客户验收提货前的相应存货风险；且在完成货物的交付之后，仍需承担相应商品的售后质量风险以及其他与合同相关的违约风险。综上，新城福德公司承担相关存货风险。

3、是否能够自主定价、是否承担价格风险
就汽车销售业务，新城福德公司向汽车供应商采购车辆，采购价格为新车上市指导售价格的96%扣减实物返利金额（新车上市指导价格由汽车供应商上汽通用汽车销售有限公司制定），销售价格由新城福德公司在具体销售时点依据新车市场行情、商务谈判、销售策略等综合自主定价。存货价格波动的风险由公司承担，并非仅在采购的基础上加取固定价差。且从单笔交易的毛利水平可见，因受市场行情、行业政策及汽车供应商实物返利销量要求等影响，与产品平均毛利偏差大，利润水平并不固定，新城福德公司在相关单笔交易中可能亏损或盈利。综上，新城福德公司在交易过程中自主定价，承担交易的价格风险。

4、是否属于主要责任人
新城福德公司参与汽车采购销售业务相关交易从合同签订至货物交付的完整流程，且在交易过程中承担存货提取和交付对应的违约责任与存货风险，包括存货的质量风险、价格波动的风险、实现销售前存货积压、滞销所产生的潜在减值风险，同时公司在交易过程中采销独立且自主定价。综上，新城福德公司是面向客户及供应商的主要责任人。

结合前述情形、事实及情况，新城福德公司在汽车销售业务中向客户转让商品前取得相关商品控制权，在交易中承担对客户的主要责任、承担存货相关风险、拥有交易的自主定价权，符合企业会计准则的对主要责任人的相关规定，新城福德公司属于汽车销售相关交易中的主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入符合企业会计准则的相关规定。

根据公开披露信息，新城福德公司的同行业可比公司广汇汽车（600297）、庞大集团（601258）、德众汽车（838030）、申华控股（600653）涉及的汽车销售业务亦采用总额法确认收入，故新城福德公司与同行业可比公司不存在差异。

公司通过自查，不存在其他错用“总额法”确认收入的情形。

请年审机构就以上问题进行核查并发表明确意见。

年审机构回复：
（一）核查程序
1、针对都合纸业公司的日用品贸易及杀菌纸巾贸易收入确认执行了下列程序：
（1）选取本年都合纸业公司日用品贸易及杀菌纸巾贸易与客户签订的合同或订单，检查其主要条款，分析与控制权转移相关的条款和条件，识别企业交易身份是主要责任人或代理人；
（2）利用企业信息查询工具，询问公司相关人员，检查是否与客户存在关联关系及关联交易事项；
（3）结合应收账款和营业收入函证程序，并采用分层抽样方式，检查与收入确认、销售回款相关的支持性文件，主要包括销售订单、销售发票、销售出库单、出口报关单、海运提单、银行回单等，抽查境外收入确认的相关单据，确保已确认的出口销售收入的真实性；
（4）对都合纸业公司日用品贸易与杀菌纸巾贸易的收入、成本及毛利率等执行实质性分析程序；
（5）检查是否存在销售退回的情况。通过获取资产负债表日前后结算单等支持性文件，评价出口销售收入是否记录在恰当的期间。

2、针对新城福德公司的汽车销售业务收入确认执行了下列程序：
（1）获取销售相关的内控制度，了解并评价销售与收款循环内部控制的有效性，并实施穿行及控制测试；
（2）通过查阅销售合同及与管理层访谈，了解公司的收入确认政策，对与销售商品收入确认有关的商品控制权转移时点进行分析，结合与同行业公司对比，识别公司交易身份是主要责任人或代理人，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（3）对主营业务收入进行分析：按收入类别对销售数量、毛利率等进行比较分析；按月度对本期和上期毛利率进行比较分析，判断收入及毛利率变动的合理性；
（4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单据、交车检验表及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间； （5）选取主要客户执行函证程序，对于未回函的客户，结合收入确认单据和期后回款单据的检查执行替代测试程序予以核查。

（二）核查意见
基于前述主要审计程序，我们认为：
根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。

企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。

都合纸业公司在日用品贸易业务中，虽然负有向客户提供商品的首要责任，承担运输以及客户信用风险等，都合纸业公司也暂时性的获得商品法定所有权，但都合纸业公司获得的商品法定所有权具有过渡性特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，都合纸业公司在日用品贸易业务中应属于代理人，根据收入准则的相关规定，应当采用净额法确认日用品贸易收入。

公司在汽车销售业务中的身份是主要责任人,收入确认方式与同行业可比公司不存在差异，未发现全新好存在其他错用“总额法”确认收入的情形。


3.你公司于2023年2月9日披露的《关于对深交所公司部〔2023〕第70号关注函回复的公告》显示，你公司因 2022年 12月收回南京晟佰励科技有限公司代北京泓钧资产管理有限公司向你公司支付的1,300万元合伙份额回购尾款，你公司就前述交易确认债务重组收益约1,261.89万元。年报显示，你公司债务重组收益为50万元。

请你公司：
（1）说明业绩预告时点与年度报告时点债务重组收益存在差异的原因及合理性。

公司回复：
业绩预告时点与年度报告时点债务重组收益的原因是，公司前后对2022年12月收到南京晟佰励科技有限公司（以下简称“南京晟佰励”）转账1,300.00万元是否属于其代北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）支付公司应收合伙基金份额转让款尾款（1,300.00万元系折价金额，原价为1,800.00万元，折价原因为债务重组协议已订立并生效）的认定存在差异，导致应收尾款的账面价值38.11万元是否终止确认、收款金额1,300.00万元与应收尾款账面价值38.11万元的差额1,261.89万元是否确认债务重组收益的处理存在差异。

业绩预告披露时，根据公司与北京泓钧签订的相关协议、北京泓钧出具的《告知函》和《委托付款说明》、南京晟佰励出具的《代付说明》、收款1,300.00万元银行回单、公司向北京泓钧和南京晟佰励的函询情况，公司认为，公司于2022年 12月收到南京晟佰励转账 1,300.00万元是其代北京泓钧支付公司应收合伙基金份额转让款尾款，根据《企业会计准则第12号——债务重组》的规定将应收尾款的账面价值38.11万元终止确认将收款金额1,300.00万元与应收尾款账面价值38.11万元的差额1,261.89万元确认投资收益（债务重组收益）。2023年4月，随着年审机构对南京晟佰励1,300.00万元资金来源穿透核查程序的深入执行和相关审计证据的逐步获取和更新，年审机构对南京晟佰励1,300.00万元资金是否来源于北京泓钧逐渐产生疑问。直至公司2022年度财务报告批准报出之前，年审机构核查所获审计证据一直在持续补充和更新，根据最终审计证据，因该款项影响公司盈亏性质，年审机构认为无法证实南京晟佰励转账给本公司的1,300.00万元来源于北京泓钧，故公司收到的南京晟佰励1,300.00万元款项属于暂收款，应列入负债，债务重组交易未完成，不终止确认应收北京泓钧尾款账面价值，不确认债务重组收益。公司尊重年审机构的独立性意见，同意对财务数据进行了如上修改（修改后债务重组收益仅为另一债务重组事项应付北京德恒（深圳）律师事务所律师费债务重组收益50.00万元）并经年审机构出具带强调事项段的无保留意见审计报告，并据此披露了2022年年度报告。

2023年 4月年审机构核查程序结果对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据，公司前后财务数据发生变化是公司根据资产负债表日后期间取得的新的或进一步证据进行的调整。业绩预告时点和年度报告时点的债务重组收益均代表了当时公司实际所取得的最新证据情况。因此，公司业绩预告时点与年度报告时点债务重组收益存在差异是合理的。

（2）说明你公司对收回的 1,300万元合伙份额回购尾款的会计处理及相关依据，是否与业绩预告披露时点会计处理存在差异，如是，请说明原因及合理性。

公司回复：
由于年度报告时点，年审机构根据最新证据认为无法证实收到的 1,300.00万元来源于北京泓钧，故公司尊重年审机构的独立性意见，同意将收到的南京晟佰励1,300.00万元款项属于暂收款，列入其他应付款，有别于业绩预告披露时点将应收尾款的账面价值38.11万元终止确认将收款金额1,300.00万元与应收尾款账面价值38.11万元的差额1,261.89万元确认投资收益（债务重组收益）的会计处理。2023年 4月年审机构核查程序结果对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据，公司前后财务数据发生变化是公司根据资产负债表日后期间取得的新的或进一步证据进行的调整。业绩预告时点和年度报告时点的债务重组收益均代表了当时公司实际所取得的最新证据情况。因此，公司年度报告时点与业绩预告时点会计处理存在差异是合理的。

请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明对上述回款所执行的审计程序、获取的审计证据，并说明相关会计处理的依据及合理性。

年审机构回复：
经核查，全新好业绩预告时点与年度报告时点债务重组收益存在差异的原因是对收到的南京晟佰励转账的1,300.00万元的前后会计处理有差异，全新好收到的南京晟佰励1,300.00万元款项属于暂收款，不应确认2022年度债务重组收益。

对于上述1,300.00万元回款，我们执行的审计程序、获取的审计证据有： 1、获取并查阅全新好对佳杉资产合伙份额、对北京泓钧其他应收款的初始确认、后续计量及终止确认凭证和依据，如全新好与北京泓钧签订的《回购协议》及其《补充协议》、北京泓钧出具的《告知函》和《委托付款说明》、代付方出具的《代付说明》、相关银行回单，访谈全新好公司相关人员，了解相关交易或事项；
2、针对全新好与北京泓钧债务重组主要背景、合理性及必要性向北京泓钧致送并收回调查问卷，核实相关交易是否具有商业实质；
3、查看了全新好聘请的广东旭晨律师事务所出具的《关于〈关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函〉（公司部关注函〔2023〕第70号）所涉相关事项的专项法律意见书》，复核其判断依据；
4、对南京晟佰励1,300.00万元资金来源进行穿透核查，追踪1,300.00万元资金提供方，获取相关方关于1,300.00万元资金流转的银行流水记录，确认全新好收到的1,300.00万元是否来源于北京泓钧，根据审计报告出具前最终的穿透核查结果，无法证实北京泓钧在2022年度内已完成1,300.00万元的清偿。

根据资金来源穿透检查所获取证据及结论，无法证实南京晟佰励转账给全新好的1,300.00万元来源于北京泓钧，故全新好收到的南京晟佰励1,300.00万元款项属于暂收款，应列入负债（其他应付款），债务重组交易未完成，不终止确认应收北京泓钧尾款账面价值，不确认债务重组收益。


4.母公司报表显示，你公司 2021年、2022年分别实现营业收入 2,838.97万元、2,884.26万元。2021年、2022年分别收到销售商品提供劳务收到的现金2,980.99万元、0元，收到其他与经营活动有关的现金分别为4,074.24万元、471.99万元；支付其他与经营活动有关的现金分别为8,559.09万元、105.41万元。截至2022年末，你公司货币资金为18.88万元，较期初变化为-6.39%；应收账款期末余额为0元，较期初未发生变化。

请你公司：
（1）结合你公司的信用政策、结算条款等，说明你公司营业收入较以前年度未发生重大变化情况下，你公司报告期销售商品提供劳务收到的现金大幅下降的原因及合理性，以及你公司营业收入、应收款项、经营性现金流变动趋势不一致的合理性，并请进一步核实相关财务报表的准确性。

公司回复：
公司个别财务报表层面营业收入主要是房屋租赁收入，与客户签订的租赁协议约定的结算条款通常为归属于当月（或当季度）的租金于当月（或当季度）初支付，不存在信用期。公司报告期销售商品提供劳务收到的现金为 0元的原因是，报告期发生的应收租赁收入均通过子公司深圳市零七物业管理有限公司（以下简称“零七物业”）完成代收且零七物业未在报告期内将代收款汇至本公司。

由于报告期发生的应收租赁收入均通过子公司零七物业收回，故期末不存在应收账款。综上，报告期营业收入、应收账款、销售商品提供劳务收到的现金列报金额准确、合理，相关财务报表列报真实、完整。

（2）说明报告期收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金较上年同比大幅减少的原因及合理性。

公司回复：
公司报告期除销售活动外的其他经营性收支款项主要通过子公司零七物业和深圳全新好私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“全新好投资”）代为收款和付款，故报告期收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金金额较低。

（3）说明营业收入对应的前五大客户，与你公司、董监高、大股东存在的关联关系、相关收入回款情况等。

公司回复：
公司营业收入对应的前五大客户为深圳粤新商业管理有限公司、凤凰都市传媒（深圳）有限公司、深圳市龙腾通讯市场经营管理有限公司、龙腾世纪广告发展有限公司、郭云海，与公司之间存在多年的合作基础，近年合作关系和规模稳定。经向公司董监高及 5%以上股东询证，除汉富控股有限公司未取得有效联系外，均回复确认与上述前五大客户不存在关联关系，2022年度公司前五大客户的收入均已在2022年度内由子公司零七物业完成收款。

请年审机构进行核查并发表明确意见。

年审机构回复：
我们执行了以下核查程序：
1、获取全新好关联方清单以及关于关联方关系完整性的声明，获取全新好董监高的相关声明，未发现全新好与前五大客户存在关联方关系；
2、结合从银行获取的银行对账单和账面银行存款收支记录，复核现金流量表编制过程；
3、检查全新好与营业收入前五大客户签订的租赁合同，核对租赁合同、发票及子公司零七物业收款记录等资料，实地踏勘出租资产使用情况； 4、利用基于国家企业信用信息公示系统等国家官方平台的“企查查”等大数据检索工具查询前五大客户的关联方清单和关联方图谱。

我们得到了以下核查结论：
1、未发现全新好2022年度财务报表营业收入、应收账款、销售商品提供劳务收到的现金、收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金列报金额存在重大错报；
2、未发现全新好营业收入前五大客户与全新好、全新好董监高、全新好大股东存在关联关系；
3、2022年度全新好前五大客户的收入均已在 2022年度内由子公司零七物业完成收款。


5.年报显示，2022年末，你公司应收账款期末余额为1,703.71万元，按照组合计提方式对应收账款以0.5%的比例计提坏账，报告期内，计提坏账准备1.83万元。请结合应收账款历史坏账损失率，说明应收账款按照组合方式划分的依据及合理性，同时说明你公司预期信用损失率的确定依据及合理性，报告期内坏账准备计提是否充分合规。

公司回复：
公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》第八章金融工具的减值，以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值测试并计提应收账款坏账准备。对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。

报告期内，公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，故公司按照信用风险为共同风险特征，对应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。公司根据客户信用风险，按应收对象与本公司的关系类型分为“合并内关联方组合”和“逾期账龄组合”，参考客户历史预期信用损失率谨慎性考虑并结合前瞻性调整确定应收账款坏账准备计提比例。

确定组合的依据、坏账准备计提方法如下：

组合名称	确定组合的依据	坏账准备计提方法
合并内关联方组合	应收对象系本公司合并财务 报表范围内关联方	按照整个存续期内预期信用 损失的金额计量其损失准 备。
逾期账龄组合	应收对象非本公司合并财务 报表范围内关联方	对于未逾期的应收账款，以 特定比率0.5%作为预期信 用损失率，计算预期信用损 失；对于已逾期的应收账 款，编制应收账款逾期账龄 与整个存续期预期信用损失 率对照表，计算预期信用损 失。

根据公司近几年历史经营经验，公司应收账款均能在信用期内得到回收，公司交易对象从未发生过逾期未付款情况，更未实际发生信用损失。基于对报告期末应收账款客户财务状况信息、经营情况等公开信息的了解，公司评估应收账款客户整体经营状况稳定，信用水平及履约能力良好；期末应收账款客户在与公司的交易历史上不存在不良记录，期末应收账款账龄较短且均在信用期内，并无证据表明客户信用存在特别风险。公司预计期末未逾期应收账款极可能不发生信用损失。在此情况下，公司将期末未逾期应收账款坏账准备确定为0.50%这一较低水平，有助于减少当期计提坏账准备于以后期间随款项的收取而转回对利润指标波动的影响，有助于各期利润真实、完整、可比。公司运用的应收账款坏账准备相关会计估计同时满足谨慎性、可比性等会计信息质量要求。综上，公司报告期内坏账准备计提充分、合规。


6.你公司2021年、2022年前五大客户变化较大。你公司2021年前五大客户销售金额为 6,404.67万元，占年度销售总额比例 31.62%。2022年前五大客户销售金额为3,954.56万元，占年度销售总额比例17.91%。

2021年你公司对Wande Industrial (HK) Limited销售额为2,481.82万元，其为你公司第一大客户，而2022年Wande Industrial (HK) Limited未在你公司前五大客户名单中。深圳粤新商业管理有限公司（以下简称“粤新商业”）为你公司2021年、2022年前五大客户，你公司2021年、2022年分别向其销售1,180.37万元、1,378.40万元。年报显示，截至2022年年末，你公司应付粤新商业租赁保障金727.15万元。

请你公司：
（1）说明近两年前五大客户发生重大变化原因及合理性，报告期前五大客户是否与你公司、董监高、大股东存在关联关系，你公司与前五大客户的合作时间，是否有稳定的合作关系。

公司回复：
Wande Industrial (HK) Limited为公司子公司都合纸业销售除杀菌纸巾外的其他日用品的主要客户。2021年年度报告披露时公司对除杀菌纸巾外的其他日用品销售按照总额法确认收入，该客户以2,481.82万元的总额法销售额位列第一大客户。2022年年度报告披露时公司对除杀菌纸巾外的其他日用品销售按照净额法确认收入，按照净额法确认的对Wande Industrial (HK) Limited的销售额未能进入公司2022年度营业收入前五大客户名单。以上原因导致近两年前五大客户发生重大变化。公司已于2023年4月对2021年度合并利润表追溯重述作前期差错更正，更正后，2021年度对Wande Industrial (HK) Limited日用品销售收入也是按照净额法确认收入。

报告期前五大客户与公司、董监高、大股东均不存在关联关系，公司与前五大客户合作多年，具备稳定的合作关系。

（2）2021年年报、2022年年报显示，你公司应收账款账龄均为 1年以内。

2021年末、2022年末对Wande Industrial (HK) Limited应收账款期末余额分别为1,102.99万元、1,589.78万元。报告期内你公司对Wande Industrial (HK) Limited销售金额未超400万元。请结合销售情况、信用政策及回款情况等，说明你公司报告期内对Wande Industrial (HK) Limited销售下降的情况下，应收款项较期初增加且增幅高于对其销售金额的原因及合理性，并说明是否存在2021年应收账款迁徙至2022年的情形，相关应收账款账龄划分是否准确。同时，结合对Wande Industrial (HK) Limited的历史回款情况，说明坏账准备计提是否充分、合理。

公司回复：
2021年年报披露时公司对与Wande Industrial (HK) Limited交易发生的2021年度收入按照总额法确认，2022年年报披露时公司对与Wande Industrial (HK) Limited交易发生的2022年度收入按照净额法确认，导致2022年年报反映的对Wande Industrial (HK) Limited的收入较2021年年报下降。虽然2022年度对Wande Industrial (HK) Limited采用已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入，但是按照公司与Wande Industrial (HK) Limited签订的销售合同以及公司与其他相关方签订的采购合同，公司有权向Wande Industrial (HK) Limited收取合同约定的应收对价总额且负有无条件向其他相关方付款的义务（不论是否已从Wande Industrial (HK) Limited收到货款），公司将以总额分别向Wande Industrial (HK) Limited和其他相关方结算应收货款和应付货款，不符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》第五章所规定的金融资产和金融负债抵销的条件，故2022年度对Wande Industrial (HK) Limited应收账款发生额及余额与2022年度净额法确认的营业收入不存在勾稽关系。公司报告期期末较期初对Wande Industrial (HK) Limited的应收账款增加且增幅高于对其销售金额是合理的。

公司对Wande Industrial (HK) Limited的信用政策为发货后30至60天内全额付清货款，Wande Industrial (HK) Limited按照订单货物批次先后顺序付款。2022年度应收账款期初余额为11,029,894.57元，2022年度销售回款金额为32,200,333.61元高于期初余额，2022年初应收账款余额均已在2022年度收回；2022年度新发生的应收Wande Industrial (HK) Limited销售对价款总额为35,921,707.67元（2022年度净额法确认收入金额约为80.00万元），高于应收账款期末余额15,897,759.79元，应收账款期末余额均来源于2022年度新实现的销售。因此，不存在2021年12月31日应收账款迁徙至2022年12月31日的情形，2022年12月31日应收账款账龄为1年以内，账龄划分准确。

根据公司历史经营经验，对Wande Industrial (HK) Limited的应收账款均能在信用期内得到回收，Wande Industrial (HK) Limited从未发生过逾期未付款情况，相关应收账款更未实际发生信用损失。Wande Industrial (HK) Limited在与公司的交易历史上不存在不良记录，期末应收账款账龄较短且在信用期内，公司预计极可能不发生信用损失且实际已在资产负债表日后期间全额收回。

Wande Industrial (HK) Limited信用情况与上期相比未发生重大变化（相应的，其信用风险也未发生较大变化），且本期末和上期末应收账款均为未逾期的应收账款，按照各期一贯性原则，本期末同上期末坏账准备计提比例均为0.50%。公司运用的应收账款坏账准备相关会计估计同时满足谨慎性、可比性等会计信息质量要求。综上，公司对Wande Industrial (HK) Limited应收账款坏账准备计提充分、合理。

（3）说明粤新商业与你公司、董监高、大股东之间是否存在关联关系。同时，说明你公司应付粤新商业租赁保障金 727.15万元的具体事由、款项计算标准，你公司对粤新商业销售是否具有商业实质，与粤新商业是否存在其他利益安排。

公司回复：
粤新商业与公司、董监高、大股东之间不存在关联关系。公司应付粤新商业租赁保障金727.15万元的具体事由是公司将现代化立体停车大楼1-8层和现代之窗大厦A座24层、24A和26A出租给其收取的租赁押金，其中现代化立体停车大楼1-8层租赁保障金达到648.00万元，占应付粤新商业租赁保障金的主要部分。公司对出租资产所收取押金和保证金标准大致为所出租资产账面原值的10%（公司房屋租赁板块出租资产即投资性房地产账面原值为9,809.61万元，对应收取的租赁押金及保证金1,017.56万元，租赁押金及保证金占投资性房地产账面原值比例为 10.37%），现代化立体停车大楼 1-8层作为投资性房地产入账的账面原值为6,232.35万元，由此向粤新商业收取的租赁保障金648.00万元占比约为 10.40%，符合公司租赁押金及保证金一般计算标准。公司将现代化立体停车大楼出租给粤新商业，公司收取固定租金，粤新商业则获得停车位经营管理收益权，互惠互利，公司对粤新商业销售具有商业实质。公司与粤新商业不存在其他利益安排。

请年审机构核查并发表明确意见，并重点就公司前五大客户的财务状况、履约能力、资金来源等，详细说明执行的审计程序，是否实地访谈相关客户等以及获取的审计证据情况，审计证据是否充分、适当，并说明相关交易是否具有商业实质。

年审机构回复：
我们执行了以下核查程序：
1、通过查阅前五大客户销售合同及与管理层访谈，对收入确认时点进行分析，进而评估全新好公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，并评价不同业务收入确认政策的恰当性；
2、对前五大客户所涉及收入业务类型，分不同业务类型对本年记录的收入交易选取样本：对于房产出租业务，核对出租合同、发票及款项收付记录等资料；对于出口贸易业务，核对报关单、发票、销售合同、提单及款项回收等资料； 3、对前五大客户主营业务收入进行分析：按收入类别对销售数量、毛利率等进行比较分析；按月度对本期和上期毛利率进行比较分析，判断收入及毛利率变动的合理性；
4、利用基于国家企业信用信息公示系统等国家官方平台的“企查查”等大数据检索工具查询粤新物业的关联方清单和关联方图谱；
5、检查粤新物业租赁保障金相关协议和全新好收取租赁保障金收款记录，实地踏勘粤新物业出租资产使用情况。

我们得到了以下核查结论：
1、全新好近两年前五大客户变化的原因是2022年年报披露时较2021年年报披露时对2021年年报披露的第一大客户Wande Industrial (HK) Limited日用品销售收入确认方法从总额法改为净额法，2022年度按照净额法确认的收入未能进入前五大（全新好已于2023年4月对2021年度合并利润表追溯重述作前期差错更正，更正后，2021年度对Wande Industrial (HK) Limited日用品销售收入也是按照净额法确认收入）；
2、未发现报告期前五大客户与全新好、全新好董监高、全新好大股东存在关联关系；
3、全新好对Wande Industrial (HK) Limited应收款项较期初增加且增幅高于对其销售金额的原因是合理的，不存在2021年应收账款迁徙至2022年的情形，相关应收账款账龄划分准确，坏账准备计提充分、合理；
4、未发现粤新商业与全新好、全新好董监高、全新好大股东之间存在关联关系，全新好应付粤新商业租赁保障金727.15万元的具体事由、款项计算标准未见异常，未发现全新好对粤新商业销售不具有商业实质的情况，未发现全新好与粤新商业存在其他利益安排。

针对前五大客户的财务状况、履约能力、资金来源等以及相关交易是否具有商业实质，除执行上述核查程序外，我们执行的其他主要程序以及所获证据有：对比2021年度销售情况，分析确认2022年度前五大客户在2022年度的交易内容、交易定价和交易规模较相应客户2021年度情况未发生较大变动；通过网络查询客户工商信息、经营情况、资信情况、关联方关系，结合对客户所在行业、经营范围、主要经营活动和商业模式的了解，未发现客户正常经营获取现金流入能力受限以及与全新好存在关联关系的迹象；对于房产租赁客户，结合对客户经营情况和承租房产意图以及周边房产租金水平的了解，实地踏勘租赁房产，核实房产租赁后的实际使用用途情况，确认客户承租房产具有合理的商业理由；对于日用品销售客户，针对商业模式和经营情况、所购日用品用途和去向等问题获得客户回复，确认客户购买日用品具有合理的商业理由；向前五大客户函证交易额；利用亲自在银行获取的银行对账单检查确认全新好已在 2022年度内收到 2022年度前五大客户销售额回款。我们获取的审计证据是充分、适当的，我们未发现全新好前五大客户的财务状况、履约能力、资金来源存在异常的情况，相关交易具有商业实质。


7.年报显示，报告期末，你公司“其他应付款——房产税滞纳金”期末余额为 615.45万元，相关款项自 2016年年末长期挂账至今，你公司称相关税款滞纳金未偿付原因为尚未进行汇算清缴。请你公司说明房产税滞纳金产生的原因及计算依据，是否存在逾期未缴税款进而计提滞纳金的情形，同时说明相关款项长期挂账原因，你公司是否及时就相关滞纳金进行清缴，是否存在被税务主管部门进行行政处罚的风险。

公司回复：
其他应付款中房产税滞纳金为公司位于深圳市华强北的停车大楼所产生，深圳市地方税务局为扶持企业的发展对 2008 年前产生的滞纳金采取了可以缓缴的政策，因此一直没有缴交。

8.年报显示，你公司交易性金融资产期末余额为 69.03万元，较期初下降79.64%，你公司报告期内交易性金融资产购买金额为68,850.11万元，出售金额为69,096.45万元。2021年12月9日，你公司2021年第四次临时股东大会审议通过《关于公司及控股子公司以自有资金参与证券投资的议案》，同意在2022年度内由公司及控股子公司滚动使用累计不超过10,000万元进行证券投资。截至2023年一季度末，你公司交易性金融资产期末余额为900万元，你公司尚未就2023年证券投资提请审议。请你公司结合各类证券投资的购买时间、持有期限、交易金额及交易金额余额等，说明报告期内购买的理财产品额度是否在审批额度内，同时说明2023年第一季度证券投资金额是否达到信息披露或审议程序标准，如是，请及时履行信息披露义务或审议程序。

公司回复：
公司2021年第四次临时股东大会审议通过《关于公司及控股子公司以自有资金参与证券投资的议案》，同意公司在2022年使用自有资金不超过人民币 1亿元参与证券投资。投资的方向为金融机构的中低风险理财产品，包括但不限于债券质押式逆回购业务、债券质押式报价回购业务、货币型基金、银行保本型理财产品及相关服务、货币市场基金、短期理财债券型基金，国债、地方政府债、政策性银行金融债、AA+以上级别的信用债及相关服务和普通债券基金。公司严格按照股东大会授权额度进行相关投资。2022年度公司购买及出售金融资产主要为国债逆回购，购买时间为2022年1月4日起至2022年12月27日，持有期限为1至14天内，交易金额最高为600万元并在到期后滚动交易（即到期赎回后再次购买）；2022年度报告期内金融资产购买和出售金额，主要为公司在授权额度内滚动买卖国债逆回购累计金额，报告期内公司购买的理财产品额度在审批额度内。

公司《证券投资内控制度》第九条（一）规定“公司及控股子公司在连续十二个月内证券投资总额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%或绝对金额超过1000万元人民币的，应首先经由公司董事会审议批准并做出相关决议及时履行信息披露义务”。因2023年度公司计划证券投资额度低于1000万且低于公司最近一期经审计净资产的 10%，故未达到董事会、股东大会审议及披露的要求。

2023年一季度公司购买及出售交易性金融资产主要为国债逆回购，期限为1至14天内，购买金额最高为900万元并在到期后滚动交易。截至2023年一季度末，公司交易性金融资产余额为900万元未达到前述审议及披露程序标准。

如后续计划达到相关审议及披露标准，公司将严格按照相关规则、制度及时履行审议及披露义务。


9.你公司2021年度、2022年度财务报表被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，形成强调事项段的基础均为你公司与谢楚安的担保相关仲裁案件。

前期，深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3032、3033号仲裁裁决书裁定你公司就谢楚安担保案件作为案件第二被申请人对裁决结果共同承担连带责任。截至2022年12月31日，你公司就可能承担的连带责任计提预计负债共计11,439.13万元，练卫飞作为前述案件第一被申请人申请撤销裁定暂未出裁判结果。你公司存在因涉及相关诉讼和仲裁导致可能面临的偿债风险。请说明你公司报告期预计负债计提的依据，预计负债计提是否合理审慎，并说明相关案件的最新进展情况，你公司已采取的措施及拟采取的相关措施。同时就可能存在的风险情况作出提示。

公司回复：
1、预计负债计提的依据
对于与谢楚安的担保仲裁案，公司已依据深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3032号、3033号裁决书进行进行预计负债计提，于2020年度计提预计负债-谢楚安案款92,568,495.03元，于2021年度计提利息10,746,151.55元，于2022年度计提利息11,076,651.80元。公司报告期预计负债计提合理审慎。

2、相关案件的最新进展情况
练卫飞作为深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3032号、3033号案件的被申请人一，已经向深圳市中级人民法院申请撤销仲裁裁决，其主要撤裁理由为仲裁案程序错误。深圳市中级人民法院已于2021年6月17日及6月21日分别受理了两个撤裁案件，并于2021年8月6日开庭审理，2022年4月26日谢楚安向法院提交新证据材料，公司、练卫飞在2022年5月5日向法院提交对谢楚安提交新证据的质证材料。该案件撤裁还在继续审理当中。

3、公司采取的相关措施
（1）在申请撤销（2019）深国仲裁3032号、3033号案件的撤仲案中，如练卫飞申请撤销仲裁裁决成功，公司将积极配合后续诉讼（仲裁）工作，全力维护公司权益。

（2）（2019）深国仲裁3032号、3033号仲裁案中所涉及的付款人夏琴、张嘉豪与练卫飞系委托关系，夏琴、张嘉豪接受练卫飞的委托代为向杨锐贞、谢锦湃账户付款三笔共计1,752.5万元。现夏琴、张嘉豪协助练卫飞已起诉收款人杨锐贞、谢锦湃（仲裁案申请人谢楚安直系亲属）不当得利，主张返还已经支付给仲裁申请人谢楚安的1700余万元及资金收益合计约5,400万元（案号分别为：夏琴起诉杨锐贞不当得利（2021）粤0304民初53791号（目前该案件法院一审已判决杨锐贞返还夏琴款项112.5万元并支付利息，二审维持原判）；夏琴诉谢锦湃不当得利（2022）粤0304民初7906号（目前案件已开庭，一审判决谢锦湃返还夏琴1200万元并支付利息，对方已上诉，目前二审正在审理当中）；张嘉豪诉杨锐贞不当得利（2022）粤0304民初10955号（目前该案件法院一审已判决杨锐贞返还张嘉豪440万元并支付利息，二审维持原判））。该返还资金拟可用于冲抵全新好仲裁案当中的损失。

（3）向相关责任方练卫飞主张赔偿责任；
（4）北京泓钧前期与汉富控股有限公司签署的《股权转让协议》，协议约定若全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的，双方一致同意且北京泓钧授权汉富控股立即从 1.59亿元尾款中扣除全新好因吴海萌和谢楚安共计四件诉讼、仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后，作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给全新好。2022年4月28日公司已收到北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司支付的8,000万元款项。汉富控股2022年5月14日来函告知鉴于公司吴海萌、王沛雁诉讼仲裁案件已和解并支付完毕，该8,000万元后续优先补偿谢楚安深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3032号、3033号案件产生的损失（如有）。该8,000万进入公司后补充流动资金，公司可自行支配用于支付谢楚安案件造成的赔偿损失（如有）；
（5）向马达加斯加大陆矿业进行追偿。马达加斯加大陆矿业曾经与公司签订担保协议，承担练卫飞案件的实际损失。公司在收到谢楚安（2016）深仲受字第2123号仲裁案件裁决后于2018年12月20日向大陆矿业寄出《催告函》，但未收到大陆矿业回复。公司将继续尝试与大陆矿业取得联系，同时不排除后续通过法律程序主张公司的权利。

4、风险提示
（1）前述撤裁案件存在被法院驳回的可能性，则全新好需要根据3032号及3033号《裁决书》承担910万元本金、2700万元本金之和为3610万元本金以及其他违约金、律师费等费用的连带担保责任。上述损失，公司拥有向练卫飞、汉富控股有限公司、马达加斯加大陆矿业有限公司等主体进行追偿的权利。

（2）可能触及《股票上市规则》第9.8.1条、第9.8.2条规定的其他风险警示情形
如公司在谢楚安案件最终担保责任确定，公司违规担保余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决，则可能触及《股票上市规则》第9.8.1条、第9.8.2条规定的其他风险警示情形。

公司将持续关注案件进展并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告


深圳市全新好股份有限公司 董 事 会
2023年6月20日