在前一篇文章中，我们简要介绍了印尼企业在借取境外贷款时需要满足的审慎要求以及需要履行的报告手续（具体参见《印尼投融资实践系列之一丨印尼借款人借取境外贷款的审慎要求及报告义务》）。本篇文章我们将继续介绍和讨论印尼外汇制度与融资安排的相关问题。

在跨境融资交易中，借款方所在国外汇制度通常都是融资银行关注重点之一，尤其是贷款币种与借款人所在国法定货币不一致，且还款来源高度依赖于借款人本国收入的情形。在更为细化的操作中，还需要从用款端考虑融资项目用款构成（比如是否存在境外采购），以及从还款端考虑还款资金中是否存在境外收入（比如借款人是否存在境外出口收入、贷款协议中财务比例触发境外股东增资或者提供股东贷款等），并结合借款人所在国外汇制度和融资项目具体情况，设定融资条件和结构。

我们前一篇文章的分析可以总结为，印尼外汇制度允许印尼公司借入外债以及相应手续要求，本篇文章将侧重于印尼外汇制度与融资安排下账户与货币使用的基本问题。依然需要说明的是，本文仅仅是从融资角度对共性问题进行讨论，不涉及具体融资项目本身的外汇问题。

印尼法下关于印尼公司境外融资以及外汇收入调回境内的相关规定主要包括印尼央行第16/10/PBI/2014号条例、印尼央行第21/14/PBI/2019号条例以及印尼央行第22/21/PBI/2020号条例等。根据前述规定，印尼公司收到的境外贷款资金以及外汇出口贸易收入均需通过在印尼当地开立的银行账户进行归集。基于该等要求，印尼跨境融资项目通常需要从账户机制角度，关注贷款资金落地以及收入归集等方面的问题。

为遵守上述条例及其不时发布的修订和执行条例，印尼公司借入的任何境外贷款资金（用于借款人现有境外贷款再融资的贷款以及循环贷款除外）均需汇入其在获得印尼央行授权开展外汇业务的印尼当地银行（包括外资银行在印尼的分行，“印尼外汇指定银行”）开立的印尼当地账户。

对于跨境融资而言，虽然印尼公司可以在境外开立账户，但其外汇制度要求印尼借款人必须将外债资金调回境内，并存放在印尼外汇指定银行。因此，通常而言，对于贷款资金的发放以及后续使用监管，印尼境外贷款人会与印尼外汇指定银行以及借款人签署账户监管协议，将贷款资金发放至印尼借款人在印尼外汇指定银行开立的账户并约定印尼外汇指定银行应按贷款人指示对贷款资金使用进行监管。

根据上述条例及其不时发布的修订和执行条例，印尼公司需通过在印尼当地银行开立的银行账户归集开展外汇出口贸易的收入。在通常情况下，在收到海关出口通知后三个月内，外汇出口资金需汇入印尼公司在印尼当地银行开立的银行账户。

跨境融资交易项下，收入归集账户通常都开立在印尼当地银行，比较特殊的是用于预存未来特定期限内应付贷款本息的偿债准备金账户。根据现行印尼外汇管理制度，允许印尼借款人凭借融资文件约定在印尼境外贷款人处开立偿债准备金账户。我们注意到目前的市场操作下，为便利偿债准备金管理，印尼境外贷款人通常更倾向于将偿债准备金账户开立在贷款人处而非印尼当地账户行处。

在具体项目下，各当事方通常会在项目尽调完成后，基于法律规定并结合项目情况和商业需求，对账户安排进行协商和个性化设计。以项目融资为例，除以上提及的贷款账户、收入归集账户和偿债准备金账户外，通常还涉及资本金账户、运营账户、大修准备账户、小额支付账户等一系列“瀑布”账户，用于对项目其他资金进行监督管理。从目前印尼外汇制度角度，除了上述提及的偿债准备金账户外，其他账户体系安排基本都需依托印尼当地账户行实施资金监管。

根据印尼2011年第7号货币法（Law No. 7 of 2011 regarding Currency，含不时发布的修订和执行条例，“货币法”）以及与之相关的印尼央行执行条例（如印尼央行第17/3/PBI/2015号条例以及印尼央行2015年6月1日出具的第17/11/DKSP号通知函），在印尼境内现金以及非现金交易结算均应以印尼盾进行，违反该等规定将被处以1年以下监禁或两亿印尼盾以下罚款。但该强制使用印尼盾的规定也存在相应例外豁免，比如，印尼境外贷款人向印尼公司提供的外币贷款（包括美元或者人民币等），属于货币法中豁免强制使用印尼盾的“跨境融资交易”。

尽管跨境融资交易可以享受豁免，但从实操角度，依然会在合同文本中要求借款人对该等豁免事宜作出陈述和保证，或者进行承诺，包括但不限于要求借款人承诺将采取必要行动以确保融资文件及其项下交易始终符合货币法的规定以及承诺不会也不协助任何人以融资文件与货币法相抵触为由质疑融资文件效力以及其项下的交付与履行。

由于目前印尼货币法下对于印尼企业之间的一般商业交易几乎没有设定强制使用印尼盾的例外，因此，对于还款来源高度依赖印尼境内收入的借款人而言，采用汇率掉期等衍生品交易进行锁汇，属于相对常规的操作。

根据印尼央行第18/18/PBI/2016号条例，除为进行该条例规定的特定类型的基础交易外，印尼主体在一个月内在印尼当地银行的购汇总量不得超过25,000美元（或等值的其它币种）。前述特定类型的基础交易包括偿还外债，但在该等情况下购汇额度不得超过贷款协议下约定的数额。故对于跨境融资交易而言，印尼借款人为偿还印尼境外贷款人的外债可在印尼外汇指定银行购汇，但购汇额度不得超过贷款协议下约定的数额（应包括贷款协议项下的本金、利息及费用）。

根据我们的经验，为购汇之目的，印尼公司须向外汇指定银行提供基础交易合同（例如在融资交易中则为贷款协议）复印件、税务登记号码（Nomor Pokok Wajib Pajak）以及印尼公司就基础交易文件真实、所购外汇将仅用于履行基础交易下的付款义务而出具的承诺函等文件。

从融资角度，相较于我国外汇制度，印尼外汇管理和货币制度有其自身特点。比如，仅从我们处理的印尼融资项目经验角度，印尼法缺乏经批准后将境外收入留存境外的例外制度，但又允许印尼借款人在境外贷款人处开户用于存放偿债准备金；同时，其对境内主体之间交易仅允许采用印尼盾结算，没有如同我国境内主体之间特定情形下外币境内划转和结算的例外规定。印尼法外汇制度和货币使用的前述特点实际触及到贷款资金使用监管和运营收入归集以及安全还款等核心事项，直接关联到融资安排下的账户设置、购汇还款安排、汇率锁定等机制，各方在融资交易中需予以特别关注。

从实操角度，印尼外汇管理制度使得外汇指定银行的角色和地位变得比较特殊，其承担了贷款资金、收入运营资金和还款资金监管方角色，在融资项目早期即启动与外汇指定银行的沟通和谈判非常有必要。

总之，跨境融资中借款人所在国外汇制度是融资银行关注要点之一。对于印尼融资而言，在融资项目启动阶段根据项目所属行业、项目具体情况以及印尼最新外汇制度规定，提前设计适合项目本身的账户安排并关注汇兑风险以及汇率风险，对于融资以及项目开发的顺利进行均有重要影响。